證券代碼：002147              證券簡稱：ST新光             公告編號：2019－063

新光圓成股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所對公司關(guān)注函的說明公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 

新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于近日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對新光圓成股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2019】第259號），現(xiàn)對關(guān)注函中相關(guān)事項匯總說明如下：

事項一、請核查上述事項是否屬實。如是，請詳細披露該擔保行為的具體情況，包括但不限于簽署時間、主合同相關(guān)當事人、合同金額和擔保金額、合同履行期限、擔保人和被擔保人、違約責任、擔保責任、反擔保的具體情況及其充足性、相關(guān)擔保是否出現(xiàn)逾期并已履行擔保責任等，并分析說明你公司需要承擔的法律責任、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響和潛在的法律風險。請律師發(fā)表專業(yè)意見。

說明：

公司于2019年6月4日收到上述新增10億元違規(guī)對外擔保的《擔保函》（YZBLDB180425005-4）及相關(guān)主合同復印件，該《擔保函》簽署日期為2018年5月3日。公司在未履行審批程序的前提下，簽署了為新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）關(guān)聯(lián)公司（上海希寶實業(yè)有限公司）對蘇寧商業(yè)保理有限公司10億元債務承擔連帶保證責任的擔保函。《擔保函》及其對應的主合同主要內(nèi)容包括：

1、主合同主要內(nèi)容

（1）2018年4月26日，上海希寶實業(yè)有限公司與蘇寧商業(yè)保理有限公司簽訂了《有追索權(quán)保理業(yè)務協(xié)議》（YZBLXY180425005）及其項下的其他組成文件（以上統(tǒng)稱為“主合同”），蘇寧商業(yè)保理有限公司為上海希寶實業(yè)有限公司提供10億元的融資金額。該協(xié)議到期日為2018年6月22日，未載明融資金額及利率，該協(xié)議載明編號為YZBLDB180425005-4的《擔保函》系新光控股集團有限公司對該事項提供保證擔保，未載明公司對該項融資存在擔保事項。

（2）2018年，上述融資到期未歸還，上海希寶實業(yè)有限公司與蘇寧商業(yè)保理有限公司簽訂了《保理展期協(xié)議》（YZBLZQ180702008）。該協(xié)議載明，鑒于上述《有追索權(quán)保理業(yè)務協(xié)議》（YZBLXY180425005）項下的融資已于2018年6月22日到期，且本金10億元到期未歸還，蘇寧商業(yè)保理有限公司同意上述保理融資期限展期至2018年8月30日，利率保持年18%不變。該協(xié)議載明編號為YZBLDB180425005-4的《擔保函》系新光控股集團有限公司對該事項提供的擔保，未載明公司對該項融資存在擔保事項。

2、擔保合同主要內(nèi)容

（1）公司保證擔保的債務為主合同債務人在主合同項下自2018年5月3日起至2018年8月30日期間因向蘇寧商業(yè)保理有限公司申請保理融資而產(chǎn)生的應向蘇寧商業(yè)保理有限公司支付的回購價款，包括主合同項下蘇寧商業(yè)保理有限公司未獲清償?shù)谋＠砣谫Y成本、未結(jié)清的保理融資利息、罰息、復利等。其中，保理融資本金金額最高不超過人民幣10億元整。保證期間為自主合同項下主合同債務人應支付回購價款之日起兩年。

（2）蘇寧商業(yè)保理有限公司如將主合同項下的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，《擔保函》項下蘇寧商業(yè)保理有限公司享有的擔保權(quán)利隨之轉(zhuǎn)移，公司仍應當依《擔保函》的約定繼續(xù)向受讓主合同項下債權(quán)的第三人承擔保證責任。

（3）根據(jù)公司與豐盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited簽訂的《誠意金協(xié)議》，公司擬收購中國高速傳動設備集團有限公司，并向豐盛控股或其指定相關(guān)公司支付了誠意金人民幣10億元，如本次股權(quán)收購交易終止，豐盛控股或其指定相關(guān)公司（以下簡稱“返還義務人”）應向公司返還該筆誠意金，由此形成公司對返還義務人的債權(quán)。公司同意將上述債權(quán)在本次股權(quán)收購終止日無條件轉(zhuǎn)讓給蘇寧商業(yè)保理有限公司，用于履行本《擔保函》下的擔保責任。

上海希寶實業(yè)有限公司未給公司上述擔保行為提供反擔保。根據(jù)2019年5月公司收到蘇寧商業(yè)保理有限公司發(fā)來的關(guān)于《YZBLXY180425005號<有追索權(quán)保理業(yè)務協(xié)議>之應收賬款回購通知書》，主合同已逾期，公司尚未履行擔保責任。

蘇寧商業(yè)保理有限公司提供的由公司出具的《擔保函》復印件編號與相關(guān)主合同的《擔保函》編號一致，但主合同上載明的該編號《擔保函》系由新光控股集團提供的擔保，未載明公司提供擔保信息。由于違規(guī)擔保未經(jīng)公司內(nèi)部審批流程，明顯違反《公司法》以及有關(guān)司法解釋的規(guī)定，公司對擔保行為不予認可。若債權(quán)人提起訴訟，公司是否需要承擔擔保責任仍需依據(jù)法院判決確定。根據(jù)類似公開案例判決結(jié)果顯示，公司需要承擔擔保責任的可能性較小，且在法院判決前，公司無法確定履行擔保責任的可能性及合理估計擔保損失金額。

律師意見：

本所律師認為，上述公司未履行公司審議程序簽署、用印的擔保函未見原件，其真實性令人質(zhì)疑；即使有加蓋公司公章的擔保函存在，其效力也存疑，在糾紛發(fā)生時可以公司未按《公司法》第十六條、《公司章程》第四十條第（十二）項、第四十一條第（四）項的規(guī)定履行審議程序主張擔保無效抗辯；但也不排除此抗辯理由不能被人民法院或仲裁機構(gòu)完全采信的風險，且即使此抗辯理由成立公司也可能要承擔擔保合同無效的過錯責任。因此公司存在向擔保權(quán)人承擔擔保責任或清償債務且向主債務人（被擔保人）追償不能的風險，此風險可能會給公司經(jīng)營帶來巨大損失。

事項二、請結(jié)合你公司內(nèi)部控制制度和自查程序，說明你公司除已披露的資金占用、違規(guī)擔保事項外，是否還存在其他關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔保情形。

說明：

公司自發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)擔保及資金占用等事項以來，持續(xù)開展自查自糾，對后續(xù)自查中發(fā)現(xiàn)的問題及時履行了信息披露義務。截至本回復說明出具日，公司未發(fā)現(xiàn)新的上述應披露未披露事項。公司將持續(xù)自查自糾，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)存在上述事項將及時履行信息披露義務。

事項三、請詳細說明公司對全部資金占用和違規(guī)擔保事項的解決措施和具體時間安排。

說明：

控股股東新光控股集團有限公司的重整申請已獲法院裁定受理，法院要求應于2019年8月8日前完成債權(quán)申報工作，公司將在債權(quán)人申報債權(quán)過程中繼續(xù)自查可能遺漏的資金占用及違規(guī)擔保事項，同時，作為債權(quán)人及時足額向法院指定的管理人申報債權(quán)，通過司法程序維護公司利益。

公司積極推進各項解決控股股東資金占用及違規(guī)擔保事項的方案。目前，公司正在與控股股東積極溝通、協(xié)商，值控股股東重整時機，積極推進通過引進共益?zhèn)鶆盏确绞浇鉀Q公司資金占用問題，通過重整方案一攬子解除擔保等事項。

控股股東擬于2019年8月21日召開集團重整第一次債權(quán)人會議，公司將督促控股股東于債權(quán)人會議前及時出臺重整方案。通過重整方案的實施，歸還資金占用，解除違規(guī)擔保，消除違規(guī)事項對上市公司的影響。同時，公司亦積極努力通過司法程序解決違規(guī)擔保事項。

事項四、你公司認為應當說明的其他事項。

說明：

鑒于上述《擔保函》載明，公司擬收購中國高速傳動設備集團有限公司，并向豐盛控股或其指定相關(guān)公司支付的誠意金人民幣10億元，在該項收購終止日無條件轉(zhuǎn)讓給蘇寧商業(yè)保理有限公司，用于履行上述《擔保函》下的擔保責任。且2019年5月初，公司收到蘇寧商業(yè)保理有限公司發(fā)來的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》稱上述協(xié)議權(quán)利義務已轉(zhuǎn)讓給南京某公司。公司及時與豐盛控股取得聯(lián)系并發(fā)函提醒該項擔保屬于違規(guī)行為，若豐盛控股收到相關(guān)協(xié)議也不得向蘇寧商業(yè)保理有限公司或其他方轉(zhuǎn)移上述誠意金10億元。豐盛控股反饋，該等誠意金10億元未發(fā)生轉(zhuǎn)讓。公司正積極與豐盛控股協(xié)商收回誠意金事宜，若協(xié)商不成，公司將通過司法程序收回誠意金。

公司將持續(xù)關(guān)注該事項的進展，進一步梳理同類事項及具體情況，并將按照法律、法規(guī)及時履行相應的信息披露義務。同時公司將密切關(guān)注控股股東對公司資金占用及違規(guī)擔保事項的解決進展，并將及時披露進展情況。

特此公告。

                                  新光圓成股份有限公司

董事會

2019年6月10日