證券代碼：002147               證券簡稱：方圓支承            公告編號：2016－010

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司

關于深圳證券交易所 《關于馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司的重組問詢函》的回復的補充公告

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“方圓支承”）于2016年1月6日收到深圳證券交易所《關于對馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2015】第 72 號）（以下簡稱“問詢函”），并于2016年1月12日披露了《馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司關于深圳證券交易所 《關于馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司的重組問詢函》的回復》，詳見2016年1月12日巨潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。現(xiàn)對上述《問詢函》中問題3“你公司 2014 年度財務報告被會計師出具保留意見審計報告，根據(jù)利安達會計師事務所出具的專項說明，保留意見所涉及事項的重大影響將通過本次重組予以消除。根據(jù)報告書，本次重組能否獲得中國證監(jiān)會的核準以及核準時間存在不確定性，存在保留意見無法消除的風險。請補充披露：（1）通過本次重組能夠消除保留意見所涉及事項的重大影響的具體依據(jù)， 并請獨立財務顧問就本次重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第（二）款的規(guī)定進行核查并發(fā)表專業(yè)意見；（2）若保留意見無法消除，請結(jié)合公司目前經(jīng)營情況及未來經(jīng)營預期分析保留意見涉及事項對公司可能的影響并提示相關風險。”的回復進行補充說明：

公司2014年度審計報告被出具保留意見，根據(jù)瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》，導致保留意見的事項為：截至2014年12月31日，方圓支承母公司資產(chǎn)負債表列示的遞延所得稅資產(chǎn)賬面價值 11,466,305.17 元。公司無法提供充分、適當?shù)淖C據(jù)證明很可能獲得足夠的用來抵扣上述可抵扣暫時性差異的未來應納稅所得額。若不確認上述遞延所得稅資產(chǎn)11,466,305.17元，相應地，所得稅費用將增加11,466,305.17元，凈利潤和股東權(quán)益亦同時減少11,466,305.17元。扣除該影響金額后導致方圓股份公司2014年度歸屬于母公司的凈利潤由2,080,870.69元變?yōu)?/span>-9,385,434.48元，公司由盈利狀態(tài)變?yōu)樘潛p狀態(tài)。

公司擬通過發(fā)行股份的方式向新光控股集團有限公司（以下簡稱“新光集團”）、自然人虞云新購買其合計持有的浙江萬廈房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“萬廈房產(chǎn)”）100%股權(quán)和浙江新光建材裝飾城開發(fā)有限公司（以下簡稱“新光建材城”）100%股權(quán)；并同時向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”）。

公司籌劃重大資產(chǎn)重組期間，聘請利安達會計師事務所對上述事項進行了專項審核，根據(jù)利安達會計師事務所出具的《關于馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司2014年度審計報告保留意見所涉及事項的重大影響將通過重大資產(chǎn)重組予以消除的專項說明》（利安達專字【2015】第2095號，以下簡稱“專項說明”）上述保留意見將通過本次重大資產(chǎn)重組予以消除。該專項說明已于2015年12月28日在公司指定信息披露媒體公告。現(xiàn)就專項說明中所述“為進一步改善方圓支承的財務經(jīng)營狀況，在本次重組實施完畢后，浙江萬廈、新光建材將其旗下商業(yè)運營及管理業(yè)務交由方圓支承直接經(jīng)營和管理。”有關情況補充說明如下：

一、本次重組完成后，上市公司將參與標的公司旗下商業(yè)物業(yè)的運營和管理

根據(jù)公司與本次重大資產(chǎn)重組的交易對方新光集團及虞云新簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的相關約定：“在本次重組實施完畢且新光集團成為公司控股股東后，為進一步改善公司的財務經(jīng)營狀況，浙江萬廈、新光建材將其各自旗下商業(yè)運營及管理業(yè)務交由公司直接經(jīng)營和管理”。

二、業(yè)務經(jīng)營模式

本次重大資產(chǎn)重組完成后，方圓支承將直接參與萬廈房產(chǎn)和新光建材城旗下的商業(yè)物業(yè)的運營和管理。商業(yè)服務內(nèi)容包括：負責項目的開業(yè)籌辦與運營管理的組織實施、負責市場調(diào)研與項目經(jīng)營定位、負責與運營管理的各項規(guī)章制度、購物中心商業(yè)規(guī)劃、招商計劃與實施方案、經(jīng)營管理班子組建及經(jīng)營管理預算方案的編制、招聘及組建管理團隊等。商業(yè)服務收入預計按項目整體年收入的15%-20%收取。

方圓支承提供上述服務并收取相應的報酬，同時將發(fā)生相關的人工成本、運營費、管理費及與收入相應的稅費。

三、相關盈利預測情況

方圓支承參與浙江萬廈、新光建材旗下上述業(yè)務的商業(yè)運營及管理業(yè)務方面，按15%收取服務費用測算，預計產(chǎn)生的利潤如下：

單位：萬元

根據(jù)敏感性分析，若上述業(yè)務按20%收取服務費用，則2016年至2019年合計實現(xiàn)營業(yè)收入21394.97萬元，相應的利潤總額將達到12794.37萬元。

若上市公司成功實施本次重大資產(chǎn)重組，通過后續(xù)補充流動資金，上市公司年財務費用將減少2400萬元，該金額接近上市公司主營業(yè)務的虧損數(shù)額，即使不考慮上市公司原主營業(yè)務的未來增量，上市公司也能夠達到盈虧平衡。加上新增上述商業(yè)運營及管理業(yè)務收益，上市公司將能夠?qū)崿F(xiàn)足夠的應納稅所得額。

公司董事會認為，通過上述方案將從根本上改善公司的持續(xù)盈利能力。利安達會計師事務所審核結(jié)論認為，通過對本次重大資產(chǎn)重組方案的專項核查，其中包括對擬置入資產(chǎn)和業(yè)務的質(zhì)量及盈利能力等解決方案的核查，未發(fā)現(xiàn)方圓支承通過實施重大資產(chǎn)重組上述保留意見所涉及事項的重大影響不能消除的情況。上述保留意見所涉及事項的重大影響將通過本次重大資產(chǎn)重組予以消除。

因上述保留意見所涉及事項重大影響的消除前提是重大資產(chǎn)重組方案獲中國證券監(jiān)督管理委員會核準并實施。公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項能否獲得中國證監(jiān)會的核準尚存在不確定性，公司將根據(jù)中國證監(jiān)會審批的進展情況及時披露有關信息，敬請廣大投資者注意投資風險。

    特此公告。

馬鞍山方圓回轉(zhuǎn)支承股份有限公司

董事會

2016年1月19日